內容簡介

作者根據證監會各類官方報告、保薦代表人培訓和不予核准的意見總結出中國資本市場上各類融資行為的審核基本模型，但也這無意中總結刻畫出了以審核制為指導中心下中國證監會的各種基本行為模式。作者先後對美國、香港和臺灣等地證券發行審核制度做了較為深入的學習，對各類海外創新企業上市案例及招股書多有研讀。

這本書的初衷是為在校學生打開一扇瞭解實務的視窗，也為其他專業人士提供一定的參考，期待大家閱讀完之後，對註冊制下的公司IPO與融資能形成一定的感性認識，能對監管機構多一份理解、支持和身體力行的推行，能為監管機構推行的註冊制改革提供一定的輔助作用，對註冊制的中國實現多一份敬畏和信心。

作者介紹

陳思遠，北京大學法律碩士（金融法專業），中國人民大學法學博士（經濟法專業），擁有保薦代表人、律師、董事會秘書、獨立董事、香港證券從業資格等多項資質，具有多年投資銀行從業經驗，現為光大證券投資銀行業務部門負責人。

劉雙，北京大學法律碩士（金融法專業），北京師範大學管理學學士（工商管理專業），擁有律師等資質，具有多年的金融企業法律實務部門工作經驗，現供職於某保險資產管理公司法律合規部。

第一篇註冊制時代來臨
第一章註冊制的正確理解
第一節註冊制的核心定義
一、本書前提——準確理解註冊制
二、流行語境下的種種誤解之批判
第二節註冊制的核心本質——鼓勵草根創業及創新——促進創新成長型企業成長——JOBS法案簡介
一、立法背景及內容
二、啟示
第三節註冊制的核心精神——巨大包容性和彈性——什麼樣的企業可以上市？
一、美國案例
二、中國香港案例
三、中國內地案例
四、為什麼那麼多互聯網等創新企業到境外上市？——一篇證監會的內部報告引發的巨大爭論
五、啟示
第二章註冊制的核心理念——以資訊披露為中心
第一節註冊制的核心理念——以資訊披露為中心
一、資訊披露為中心不在於發行人而在於監管機構是否願意徹底改變監管理念——證監會的飯碗問題
二、資訊披露為中心和實質性判斷為中心——再溫習高西慶先生的觀點
第二節註冊制資訊披露的簡潔明瞭要求——《簡明英語規則》
第三節註冊制下的（擬）上市公司自願性資訊披露
一、上市公司自願性資訊披露
二、美國案例及規則——私人訴訟改革法案和紮克伯格的一封信
三、中國案例
四、總結與啟示
第四節註冊制及審核制——披露要點之差異
一、註冊制和審核制下披露要點對比——招股書結構分析
二、註冊制和審核制下披露要點對比——招股書披露的差異具體分析
第五節本書的基本邏輯與核心線索
第三章註冊制時代企業發行上市流程——發行及審核
第一節註冊制時代企業上市流程的境內外實踐
一、美國——案例與規則
二、中國臺灣地區——臺灣由審核制過渡到註冊制的全面總結
三、中國香港——保薦制度改革後的新變化
四、註冊制和審核制下關注要點的差異及啟示方向
第二節流程——組建上市團隊
一、公司的上市團隊
二、選聘仲介機構
第三節流程——IPO前的私募融資
一、私募關心的主要問題
二、私募機構的選擇
三、如何確定私募股權融資價格
四、對賭案例的司法判例
第四節流程——選擇合適主體——改制設立股份公司
一、基本概念
二、目標及實現
第五節流程——輔導、盡職調查與保薦
一、輔導
二、關鍵性盡職調查事項
三、保薦
第六節流程——申報材料準備及報送材料
一、申報流程
二、申請材料籌備
三、電子化報送——EDGAR系統的故事
第七節流程——在會審核
一、中國的預先披露政策
二、在會溝通
三、申報與發審會
第八節舉報與媒體質疑
一、舉報
二、媒體質疑
三、應對惡意敲詐——21世紀報系及潤言財經公關等的覆滅——IPO仍需堅持新聞監督
第四章註冊制時代企業發行上市流程——上市
一、發行
二、儲架發行
三、安定操作、超額配售選擇權（綠鞋機制）
四、上市
第五章註冊制對中國監管機構與投資銀行業的影響、挑戰及對策
第一節註冊制的投行法律責任——中國、中國香港和美國的比較
一、美國的盡職調查機制及責任
二、香港保薦人制度改革
三、實施註冊制的責任及中國案例
第二節面對註冊制監管機構和投行存在的問題
一、面對註冊制發行審核制度和證券發行監管機構存在的問題
二、面對註冊制投資銀行業界（保薦制度及保薦機構）存在的問題
第三節監管機構的技術性改進
一、增強透明度
二、發審委的獨立性機制
第四節保薦制度的重構和投資銀行業各主體的歸位盡責
一、保薦制度的實質重構
二、保薦制度的形式重構
三、總結——投資銀行業各主體的歸位盡責
第五節註冊制對投資銀行業的挑戰及對策
一、投行不僅限於通道角色，而變身為全面“金融產品”提供服務商
二、投行服務的客戶物件會更加規範化和理性化
三、投行將更加注重控制風險並建立完善的盡職調查機制
四、投行將改變“業績第一”的有毒文化，價值發現者地位不斷確立
五、投行將積極投身創新業務，戴著枷鎖跳舞
六、微觀角度——投行業務具體運作的改變及建議
第二篇首發IPO專案實行註冊制的關注要點及與審核制對比（上）
第一章招股書概覽（PROSPECTUS SUMMARY）——點睛之筆
一、美國案例
二、對比總結和點評建議
第二章註冊制下招股書的風險因素披露（RISK FACTORS）
第一節風險因素披露
第二節註冊制下風險因素披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節風險因素披露境外案例的啟示
第三章註冊制下招股書的前瞻性資訊披露（FORWARD—LOOKING STATEMENTS）
第一節註冊制下的前瞻性資訊披露——理論分析
一、從懷疑到鼓勵
二、鼓勵與強制之間
第二節註冊制下的前瞻性資訊披露案例參考——提示注意
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節中國案例總結與註冊制下前瞻性資訊披露對中國的啟示
第四章註冊制下招股書的募集資金運用問題（USE OF PROCEEDS）
第一節註冊制下募集資金運用問題——中國特色
第二節註冊制下募集資金資訊披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例——大唐新能源案例及中國信達案例
第三節中國案例總結及註冊制下的改進方向
一、募集資金的使用方向
二、募投專案合法合規
三、募投專案與企業現有情況相適應
四、充分論證市場前景與盈利能力
五、募集資金運用的境外案例對中國的啟示
第五章註冊制下招股書的分紅問題（DIVIDEND POLICY）
第一節分紅問題概述
第二節分紅問題的境外案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節分紅問題的中國案例及啟示
第六章註冊制下招股書的業務技術和公司未來發展——用好概念講好故事
第一節用好概念、講好故事、找准定位
第二節境外資本市場行業案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節境內資本市場的案例——價值投資的復蘇和反復
一、行業地位描述
二、核心優勢的挖掘與凸顯
三、清晰合理的主業發展目標
第四節境外資本市場對行業描述等對我們的啟示
第七章註冊制下淡化持續盈利能力問題
第一節註冊制下對持續盈利能力關注較低
第二節境外對持續盈利能力關注程度較低的案例參考
一、對單一客戶存在重大依賴
二、當前未盈利企業可以上市
第三節持續盈利能力的中國案例
一、報告期內公司業績的品質問題
二、行業地位與經營環境
三、經營模式、產品（服務）結構的變化
四、對關聯方及重大不確定客戶的依賴
五、成長性問題
第四節持續盈利能力的中國案例的特別啟示
一、正確認識無須盈利即可上市並非通行案例，而是個案特例
二、淡化持續盈利能力審核是未來大趨勢
第八章註冊制下獨立性問題——關聯交易、同業競爭和資產完整
第一節註冊制下對獨立性關注程度較輕
第二節獨立性問題的中國案例總結
一、人員獨立
二、資產完整
三、關聯交易
四、同業競爭
第三篇首發專案實行註冊制的關注要點及與審核制對比（下）
第一章管理層討論與分析
第一節管理層討論與分析的境外案例參考
第二節財務問題中國案例之全面小結
一、概述
二、被否決的主要原因（財務會計方面）
第二章公司治理與規範運作
一、董事、高管的薪酬確定
二、董事、高管發生重大變動
三、董監高直接和間接持有發行人股份
四、獨立董事
第三章股權架構與出資問題股東、股份變動、限售股、非美國A類股東的稅收、稀釋
第一節雙重股權結構PK同股同權
一、境外案例
二、分析與啟示
第二節防範突擊入股、利益輸送和PE腐敗，關注終極追溯監管動態
一、背景分析
二、案例分析
三、總結
第三節擬上市企業股權激勵計畫（股份支付）有關問題
一、背景分析
二、關於股份支付
三、案例分析
四、總結

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